米哈伊尔·伊拉里奥诺维奇·库图佐夫是俄国杰出的统帅之一。他认为巴克莱的战略设想是可取的，法军劳师远征他邦，不可能在一个离开本土几千公里的、充满敌意的大国中进行长期战争。不熟悉俄国的地理，不习惯这里的气候，这一切对于拿破仑的军队来说是很不利的。但是，受命于危难之时的库图佐夫同时也知道，俄国宫廷绝不会允许他不战而放弃莫斯科。他接替巴克莱以后，就率112 000正规军，配备640门大炮，将阵地设在距莫斯科120公里的博罗季诺村。在这里待命抗击法军的，还有7 000哥萨克和l万名莫斯科与斯摩棱斯克的义勇军。库图佐夫想通过博罗季诺会战来提高俄军二三气，并以此平息各方面舆论对战略退却的不满。
9月4日，拿破仑的135 000人的大军接近了博罗季诺的俄军阵地。9月5日，攻占了俄军前沿阵地谢瓦金诺多面堡。9月7日，双方在博罗季诺展开激战。法军拥有587门大炮，首先用炮火轰击俄军阵地。俄军也发起反攻，抵抗非常顽强，即使是一个较小的棱堡也经过多次争夺，几易其手。双方军队进退反复，展开残酷的肉搏战。争夺谢苗诺夫钝角堡的战斗尤为激烈。在这个地区集中了法军的400门大炮和俄军的300门大炮，双方混战成一团，伤亡惨重。在这次战斗中，巴格拉吉昂公爵受了重伤。拿破仑对拉耶夫斯基炮台进行了猛烈轰击。到下午6时左右，法军凭借其优势的兵力，占领了炮台。俄军力图挽救战局，终因力量悬殊未能成功。激战一天，俄军炮台的守兵几乎全部牺牲。最后法军占领了博罗季诺村。